Gruppo Piaggio: nuovo assetto Nacional Motor S.A.U.

15 Set 2009 17:44
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Nella stessa seduta, deliberato il rimborso parziale del finanziamento intercompany alla controllata Piaggio Finance S.A.
Livio Corghi nominato Consigliere di Amministrazione.

Roma, 15 settembre 2009 – Il Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A., riunitosi oggi a Roma sotto la presidenza di Roberto Colaninno, ha approvato il progetto di scissione parziale del patrimonio della Società spagnola Nacional Motor S.A.U. (con sede a Martorelles e controllata al 100% da Piaggio & C. S.p.A.) a favore di Piaggio & C. S.p.A.
L’odierna delibera, che fa seguito a quella analoga adottata l’11 settembre 2009 da Nacional Motor S.A.U., fa parte del più complessivo progetto di riorganizzazione della presenza del Gruppo sul mercato spagnolo, che prevede di allineare l’assetto di Nacional Motor e le attività commerciali in Spagna al modello organizzativo e di business attraverso cui il Gruppo Piaggio opera sui mercati internazionali.
Il progetto di scissione parziale prevede lo scorporo della unità organizzativa di Nacional Motor relativa alle attività di marketing e sviluppo prodotto, nonché delle funzioni di staff e servizi condivisi, e la contestuale attribuzione delle stesse alla capogruppo Piaggio & C. S.p.A.
Le ulteriori fasi della riorganizzazione della presenza del Gruppo Piaggio in Spagna – essendo stato nel frattempo trasferito il marchio Derbi a Piaggio & C. S.p.A., che già detiene la proprietà di tutti gli altri marchi del Gruppo – prevedono la scissione parziale da Nacional Motor S.A.U. delle attività di presidio commerciale del mercato spagnolo. Tali attività saranno contestualmente attribuite ad una Società di diritto spagnolo di nuova costituzione, che svolgerà funzioni di Selling Agency analoghe a quelle delle Società commerciali del Gruppo Piaggio operanti sui principali mercati europei. Tale scissione parziale sarà interamente disciplinata dal diritto spagnolo e, pertanto, sarà oggetto di approvazione da parte di Nacional Motor S.A.U. L’intera operazione completerà la struttura societaria e organizzativa del Gruppo Piaggio, volta a presidiare i mercati internazionali con una struttura differenziata per business (due ruote e veicoli commerciali), con una gestione delle politiche commerciali, del marketing strategico e di prodotto e della comunicazione unificata a livello di headquarter. Analogamente, l’organizzazione del Gruppo ha concentrato a livello di headquarter i Centri R&D delle diverse linee di business mentre dal punto di vista industriale, gli stabilimenti produttivi del Gruppo in Europa e Asia presentano crescenti caratteristiche di specializzazione per linea di business (scooter, moto, veicoli commerciali, motori), indipendentemente dai mercati di destinazione e dal brand dei prodotti.
In tale contesto, la controllata spagnola del Gruppo Piaggio sarà integrata in modo compiuto nel modello organizzativo di Gruppo, accentuando la propria focalizzazione produttiva nel settore delle motociclette di piccola cilindrata e consentendo allo Stabilimento di Martorelles di svolgere un ruolo strategico all’interno del sistema produttivo del Gruppo nel business delle due ruote.

Caratteristiche dell’operazione
L’operazione consiste nella scissione parziale del patrimonio della Società Controllata spagnola Nacional Motor S.A.U., (di seguito anche “Società Scissa”), e più precisamente nella scissione di un ramo d’azienda che verrà assegnato, in blocco per successione universale, a favore di Piaggio & C. S.p.A. (di seguito anche “Società Beneficiaria”), azionista unico della Società Scissa, che lo acquisirà a titolo universale.
Trattandosi di un’operazione di scissione parziale transfrontaliera, l’operazione avverrà in conformità delle disposizioni della legge italiana e spagnola applicabili, e in particolare in ottemperanza al D. Lgs. 108/2008. Dal momento che la scissione parziale è relativa ad una Società interamente posseduta, l’operazione in esame non presenta nella sostanza caratteri di significatività, considerato che Nacional Motor S.A.U. già rientra nel perimetro di consolidamento di Piaggio & C. S.p.A., il cui bilancio consolidato pertanto fornisce una adeguata rappresentazione della situazione economica e patrimoniale del Gruppo Piaggio.
Inoltre, Piaggio & C. S.p.A. ritiene che l’operazione in oggetto non presenti particolari rischi o incertezze che possano condizionare in maniera significativa la propria attività. Pertanto, in considerazione della tipologia dell’operazione (scissione parziale di società interamente posseduta dalla beneficiaria), Piaggio & C. S.p.A. provvede, con il presente comunicato, a fornire adeguata informativa circa l’operazione medesima e comunica che, non ricorrendone i presupposti, non sarà pubblicato il documento informativo di cui all’art. 70, comma 4, del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche. I documenti relativi alla scissione saranno messi a disposizione del pubblico e consultabili sul sito internet www.piaggio.com nei termini di legge.
Dal momento che il 100% del capitale sociale della Società Scissa è detenuto direttamente dalla Società Beneficiaria, la scissione parziale avverrà secondo la procedura semplificata di cui all’art. 2505 c.c. (come richiamato dall’art. 2506-ter c.c.), la quale esenta gli amministratori sia dalla stesura della relazione illustrativa del progetto di scissione, sia all’obbligo di far redigere la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c.. La scissione avviene, pertanto, senza dar luogo ad alcun concambio. In ogni caso, gli amministratori delle società coinvolte hanno predisposto la Relazione dell’organo amministrativo ai sensi dell’art. 8 del D. Lgs. 108/2008 e si provvederà alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle informazioni richieste dall’art. 7 del decreto citato.
Le situazioni patrimoniali di scissione sono rappresentate da quella chiusa al 30 giugno 2009 per quanto concerne Piaggio & C. S.p.A., mentre per quanto riguarda Nacional Motor S.A.U. la situazione patrimoniale di scissione è quella chiusa al 31 luglio 2009. Non esistono particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni; il progetto di scissione non prevede particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione, né alcuna modifica dei compensi degli amministratori delle stesse. Per effetto della scissione, non si avrà alcuna modifica dello statuto della Società Beneficiaria, né della composizione dell’azionariato della stessa. Non sussistono pertanto i presupposti di legge per l’applicazione del diritto di recesso.
Le delibere di scissione saranno adottate dall’organo amministrativo di Piaggio, così come consentito dall’art. 2505, comma 2, c.c. (come richiamato dall’art. 2506-ter c.c.) e previsto dallo statuto sociale, fatta salva la possibilità, per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale della Società Beneficiaria, di richiedere ai sensi dell’art. 2505, comma 3, c.c., entro 8 giorni dal deposito del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese, che la decisione venga assunta dall’assemblea straordinaria. Del deposito presso il Registro delle Imprese del progetto di scissione verrà data notizia mediante apposito avviso su quotidiano economico-finanziario.

La scissione avrà effetti giuridici erga omnes a decorrere dalla data dell’iscrizione dell’atto di scissione nel registro delle imprese della Società Beneficiaria, gli effetti contabili e fiscali decorreranno dalla stessa data. Si prevede che la stipulazione dell’atto di scissione avverrà entro il mese di dicembre 2009. I competenti organi sociali di Piaggio & C. S.p.A., a oggi, non hanno assunto alcuna decisione in merito ad eventuale ulteriori operazioni di riorganizzazione e/o ristrutturazione da effettuare nei prossimi dodici mesi.
Si ritiene che, in considerazione della tipologia dell’operazione (scissione parziale di società interamente posseduta dalla beneficiaria), la stessa non sia idonea a determinare effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale, né sulla completezza e sulla correttezza delle informazioni relative a Piaggio & C. S.p.A., ivi comprese quelle di natura contabile e che pertanto non ricorrano le condizioni di cui all’art. 71-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche ai fini dell’applicazione del medesimo.

Rimborso parziale del finanziamento intercompany alla controllata Piaggio Finance S.A.
Nella seduta odierna, il Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A. ha deliberato che – in relazione alla capacità di indebitamento non utilizzata, alla liquidità disponibile e ai fabbisogni finanziari delineati nel Piano triennale 2009-2012 – la Società rimborsi in via anticipata per tramite della controllata lussemburghese Piaggio Finance S.A. il prestito obbligazionario emesso nel 2005, quotato presso l'Irish Stock Exchange, per un importo di nominali € 61 milioni dei 122 milioni in essere.
La sostituzione della fonte di finanziamento, effettuata mediante esercizio del diritto di opzione da parte dell'emittente Piaggio Finance S.A., controllata al 100%, permetterà di conseguire un significativo risparmio degli oneri finanziari, anche tenuto conto che il prezzo di esercizio è fissato dal regolamento del bond al valore nominale maggiorato del 5%, in linea con gli attuali livelli di mercato del titolo. Al fine di coprire stabilmente il fabbisogno finanziario emergente in capo alla controllata, la Società rimborserà anticipatamente quota parte del finanziamento intercompany a suo tempo ricevuto in conseguenza dell'emissione del prestito obbligazionario.

Nomina di un AmministratoreL’odierno Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di nominare consigliere per cooptazione Livio Corghi, a seguito delle dimissioni del consigliere Gianclaudio Neri avvenute in data 30 luglio 2009.
Nato a Cavriana (Mantova) il 15 febbraio 1946, Livio Corghi è entrato a far parte del Gruppo Immsi nel 2008 in qualità di Direttore Acquisti del Gruppo Rodriquez, nel cui ambito è stato successivamente nominato Direttore Generale Finance di Rodriquez Cantieri Navali S.p.A. e Vice Presidente di Intermarine S.p.A. Precedentemente, Livio Corghi ha lavorato nel Gruppo Sogefi, ricoprendo la carica di Direttore Acquisti di Gruppo.

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