Piaggio & C. S.P.A. annuncia il Minimum New Issue Coupon

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S (REGULATION S) UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT)) OR IN OR INTO THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS), ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA (THE UNITED STATES) OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

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Milano, 16 aprile 2018 - Piaggio & C. S.p.A. (l’Emittente) annuncia il Minimum New Issue Coupon relativo alle Euro- denominated Senior Notes due 2025 (le New Notes) che saranno emesse da parte dell’Emittente nel contesto dell’invito il 9 aprile 2018 ai titolari delle esistenti €250.000.000 4,625% Senior Notes due 2021 (ISIN: XS1061086846) (le Existing Notes) ad offrire tutte le loro Existing Notes per le New Notes (l’Exchange Offer).

L’Exchange Offer è stata svolta ai sensi dei termini e delle condizioni contenuti nell’Exchange Offer Memorandum del 9 aprile 2018 (l’Exchange Offer Memorandum), incluse le restrizioni all’offerta e distribuzione ivi contenute. Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente all’Exchange Offer Memorandum. I termini qui utilizzati in maiuscolo e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nell’Exchange Offer Memorandum.

L’Emittente annuncia che il Minimum New Issue Coupon relativo alle New Notes è pari a 3,625%. Le New Notes saranno emesse a un New Issue Price pari al 100.00% del valore nominale e con un New Issue Coupon non inferiore al Minimum New Issue Coupon.

Le Exchange Instructions saranno (e le Exchange Instructions inviate dopo tale termine saranno) irrevocabili (fatte salve le limitate circostanze descritte nella sezione “Amendment and Termination” dell’Exchange Offer Memorandum) alle ore 16:00 (CET) di martedì 17 aprile 2018 (la Revocation Deadline).

Per partecipare alla, e ricevere le New Notes ai sensi della, Exchange Offer, i Qualifying Noteholders dovranno validamente offrire le Existing Notes per lo scambio tramite l’invio di, od organizzandosi affinché venga inviata in nome e per conto loro, una valida Exchange Instruction che sia ricevuta dall’Exchange Agent entro le ore 17:00 (CET) del 17 aprile 2018 (l’Expiration Deadline).

È previsto che l’annuncio dell’Exchange Offer Acceptance Amount indicativo, la cui accettazione è subordinata al verificarsi della ovvero rinuncia alla New Issue Condition, avvenga alle o intorno alle ore 9:00 (CET) di mercoledì 18 aprile 2018.

È previsto che la determinazione del New Issue Coupon e della scadenza finale delle NewNotes avvenga mercoledì 18 aprile 2018. Appena ragionevolmente possibile dopo la New Issue Pricing Date, l’Emittente annuncerà se accetterà le offerte di scambio valide di Existing Notes secondo quanto previsto dall’Exchange Offer (subordinatamente al verificarsi della ovvero rinuncia alla New Issue Condition). Ove tali offerte siano accettate, l’Emittente annuncerà altresì (i) l’Exchange Offer Acceptance Amount, (ii) l’ammontare nominale complessivo definitivo delle New Notes da emettersi e (iii) il New Issue Coupon.

È previsto che l’annuncio relativo al verificarsi della New Issue Condition avvenga attorno alle 9:00 (Central European Time) del Settlement Date.

L’EXCHANGE OFFER SCADE ALLE ORE 17:00 (CENTRAL EUROPEAN TIME) DEL 17APRILE 2018, FATTI SALVI I CASI DI EVENTUALE ESTENSIONE, RIAPERTURA O CONCLUSIONE PREVISTI DALL’EXCHANGE OFFER MEMORANDUM. IL TERMINE FISSATO DA UN INTERMEDIARIO O DA UN CLEARING SYSTEM SARÀ ANTERIORE A TALE TERMINE. LE EXCHANGE INSTRUCTIONS SARANNO IRREVOCABILI A PARTIRE DALLA REVOCATION DEADLINE (E LE EXCHANGE INSTRUCTIONS INVIATE DOPO LA REVOCATION DEADLINE SARANNO IRREVOCABILI A PARTIRE DALLA DATA DEL LORO INVIO), FATTE SALVE LE LIMITATE CIRCOSTANZE DESCRITTE NELLA SEZIONE “AMENDMENT AND TERMINATION” DELL’EXCHANGE OFFER MEMORANDUM.

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Banca IMI S.p.A., BNP Paribas, HSBC Bank plc, ING Bank N.V., London Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Merrill Lynch International e UniCredit Bank AG agiscono come Dealer Manager per l’Exchange Offer e Lucid Issuer Services Limited agisce come Exchange Agent. Per i dettagli dell’Exchange Offer, si prega di riferirsi all’Exchange Offer Memorandum che, (fatte salve le restrizioni alla distribuzione) può essere ottenuto dall’Exchange Agent come di seguito riportato:

DISCLAIMER

Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente all’Exchange Offer Memorandum, che include il Preliminary Offering Memorandum per le New Notes (come indicato nell’allegato all’Exchange Offer Memorandum). Il presente comunicato, l’Exchange Offer Memorandum e il Preliminary Offering Memorandum per le New Notes contengono importanti informazioni relative all’Exchange Offer, all’Emittente e alle New Notes che dovrebbero essere lette attentamente prima dell’assunzione di qualsiasi decisione in merito all’Exchange Offer. Il Noteholder che abbia qualche dubbio in   merito al contenuto dell’Exchange Offer Memorandum o in relazione alle decisioni da assumere è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, immediatamente presso il proprio stock broker, bank manager, legale, contabile o altri consulenti finanziari o legali indipendenti. Ciascuna persona fisica o giuridica le cui Existing Notes siano depositate presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi  altro  soggetto  terzo o intermediario deve contattare  tale soggetto se intende partecipare all’Exchange Offer. Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né l’Emittente hanno espresso alcuna dichiarazione o opinione riguardo all’Exchange Offer Memorandum (ivi incluso il Preliminary Offering Memorandum per le New Notes) o raccomandazione in merito all'offerta di scambio delle Existing Notes da parte dei portatori delle Existing notes ai sensi dell’Exchange Offer.

RESTRIZIONI ALL’OFFERTA E DISTRIBUZIONE

Stati Uniti

L’Exchange Offer non è effettuata, e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli o all’interno degli, ovvero usando la posta degli, o mediante qualsiasi mezzo o strumento di commercio sovrastatale o estero degli, ovvero mediante alcuna struttura di una borsa valori nazionale degli, Stati Uniti o a, per conto o a beneficio di, U.S. person. Ciò include, a titolo esemplificativo, trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet ed altre forme di comunicazione elettronica. Pertanto, copie dell’Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Exchange Offer non sono e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, a titolo esemplificativo, da custodi, persone a tal fine incaricate o fiduciari) negli o all’interno degli Stati Uniti o nei confronti di U.S. person, e le Existing Notes non possono essere offerte in acquisto nell’ambito dell’Exchange Offer mediante ciascuno di tali mezzi, strumenti o strutture o dall’interno degli Stati Uniti o da U.S. person. Qualsiasi tentativo di offerta in scambio delle Existing Notes che sia il risultato diretto o indiretto di una violazione di tali divieti sarà nullo, e qualsiasi tentativo di offerta in scambio di Existing Notes effettuato da una U.S. person, una persona che si trova negli Stati Uniti o qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisce su base non discrezionale per un committente che fornisce istruzioni dall’interno degli Stati Uniti o per una U.S. person, sarà nullo e non sarà accettato.

L’Exchange Offer Memorandum non costituisce un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti o verso U.S. person. Né le Existing Notes, né le New Notes (incluse le Additional New Notes) sono state, e non saranno, registrate ai sensi del Securities Act o delle corrispondenti legislazioni di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. A meno che non siano registrate, le New Notes (ivi inclusa qualsiasi Additional New Note) possono essere offerte solo in operazioni che sono esenti dall’obbligo di registrazione ai sensi dell’U.S. Securities Act o di leggi sugli strumenti finanziari in qualsiasi altra giurisdizione. Di conseguenza, le New Notes (ivi inclusa ciascuna delle Additional New Notes) sono offerte solo (i) a QIB nel rispetto della Rule 144 e (ii) a non-U.S. persons fuori dagli Stati Uniti in operazioni off-shore (come definite nella Regulation S) nel rispetto della Regulation S. Lo scopo dell’Exchange Offer Memorandum è limitato all’Exchange Offer e l’Exchange Offer Memorandum non può essere inviato o dato a un soggetto se non nel rispetto della Regulation S ai sensi del Securities Act.

Ciascun Qualifying Noteholder che partecipi all’Exchange Offer dichiarerà che non si trova negli Stati Uniti e non sta partecipando all’Exchange Offer dagli Stati Uniti, che sta partecipando all’ Exchange Offer nel rispetto della Regulation S ai sensi del Securities Act e che non è una U.S. person o sta agendo su base non discrezionale per conto di un committente che si trova al di fuori degli Stati Uniti, che non sta impartendo un ordine di partecipare all’ Exchange Offer dagli Stati Uniti e che non è una U.S. person.

Ai fini del presente e dei precedenti paragrafi nonché dell’Exchange Offer Memorandum, “Stati Uniti” significa gli Stati Uniti d’America, i suoi territori e possedimenti, ciascuno stato degli Stati Uniti d’America ed il Distretto di Colombia e “U.S. person” ha il significato attribuito a tale termine nella Regulation S ai sensi del Securities Act.

Italia

Né l’Exchange Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Invito sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili.

In Italia l’Exchange Offer configura un’offerta esente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato.

I Qualifying Noteholders o i beneficiari finali delle Existing Notes possono inviare un’offerta di scambio delle Existing Notes mediante persone autorizzate (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari che possono condurre tali attività in Italia ai sensi del Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre, 1993, come di volta in volta modificato) e nel rispetto di ogni altra normativa applicabile o di requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.

Ciascun intermediario deve rispettare la vigente normativa applicabile relativamente agli obblighi informativi nei confronti dei propri clienti relativamente alle Existing Notes o all’Exchange Offer Memorandum.

Regno Unito

La comunicazione dell’Exchange Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Exchange Offer non è fatta, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da, un soggetto autorizzato ai sensi e per gli effetti della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Pertanto, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti a, e non devono essere inoltrati a, il pubblico indistinto nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali in qualità di offerta finanziaria è effettuata esclusivamente nei confronti di quei soggetti nel Regno Unito che ricadono nella definizione di professionisti dell’investimento (investment professionals) (come definiti all’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il Financial Promotion Order)) o di soggetti che ricadano nell’ambito dell’articolo 43 del Financial Promotion Order o di qualsiasi altro soggetto nei confronti del quale sia altrimenti legittimo farlo ai sensi del Financial Promotion Order.

Francia

L’Exchange Offer non è effettuata, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Francese (Francia). Né l’Exchange Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo  all’Exchange  Offer  è  stato,  o  dovrà  essere,  distribuito  al  pubblico  in  Francia  ed esclusivamente (a) soggetti che forniscono servizi finanziari relativi alla gestione di portafogli per conto di parti terze (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (b) investitori qualificati (investisseurs qualifiés) diversi dalle persone fisiche, in ciascun caso che agiscano per conto proprio e tutti come definiti, e nel rispetto, degli Articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Code Monétaire et Financier francese, possono partecipare all’Exchange Offer. L’Exchange Offer Memorandum non è stato approvato e non sarà depositato per l’autorizzazione dell’Autorité des Marchés Financiers.

Belgio

Né l’Exchange Offer Memorandum né alcun altro documento o materiale relativo all’Exchange Offer è stato sottoposto o sarà depositato per l’approvazione o il riconoscimento presso l’Autorità Belga per i Servizi Finanziari ed i Mercati (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers) e, pertanto, l’Exchange Offer non potrà essere effettuata in Belgio mediante un’offerta al pubblico, come definita all’Articolo 3 della Legge Belga del 1 aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisizione (Loi relative aux offers publiques d’acquisition / Wet op de openbare overnamebiedingen (la Legge sulle Offerte Pubbliche di Acquisto)) o come definiti all’Articolo 3 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sull’offerta pubblica di strumenti oggetto di collocamento e l’ammissione alle negoziazioni di strumenti oggetto di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati (Loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés / Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (la Legge sulle Offerte Pubbliche)), ciascuna come di volta in volta modificata e sostituita. Conformemente a quanto sopra, l’Exchange Offer non può essere pubblicizzata e non potrà essere estesa, e né l’Exchange Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Exchange Offer (ivi incluso qualsiasi memorandum, prospetto informativo, brochure o altri simili documenti) sono stati o dovranno essere distribuiti o resi pubblici, direttamente o indirettamente, ad alcuna persona in Belgio che non sia un “investitore qualificato” (come indicato all’Articolo 10 della Legge sulle Offerte Pubbliche e all’Articolo 6 sulle Offerte Pubbliche di Acquisto) che agisca per proprio conto. Per quanto riguarda il Belgio, l’Exchange Offer Memorandum è stato emesso solo per uso personale di tali investitori qualificati ed esclusivamente ai fini dell’Exchange Offer. Conformemente, le informazioni contenute nell’Exchange Offer Memorandum non possono essere utilizzate per altre finalità o comunicate ad altre persone in Belgio

Product Governance MiFID II / Investitori professionali e l’unico mercato di riferimento per gli ECPs

Soltanto ai fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, una valutazione del mercato di riferimento per Exchange Offer porta alle seguenti conclusioni: (i) il mercato di riferimento per l’Exchange Offer è costituito solamente da controparti qualificate e clienti professionali, così come definiti nella MiFID II; e (ii) tutti i canali per la distribuzione delle New Notes sono adeguati per le controparti qualificate e per i clienti professionali. Di conseguenza, ciascuna persona che offra, venda o dia raccomandazioni sulle New Notes (un distributore) dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato di riferimento dei produttori; tuttavia, un distributore, ai sensi della MiFID II, è responsabile per l’effettuazione di una propria valutazione del mercato di riferimento per l’Exchange Offer (sia adottando sia perfezionando la valutazione sul mercato di riferimento dei produttori) e per la determinazione degli opportuni canali di distribuzione. 

Generale

L’Exchange Offer Memorandum non costituisce un’offerta di vendita o acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita o acquisto delle Existing Notes o delle New Notes (incluse le Additional New Notes), e le Exchange Instructions ai sensi dell’Exchange Offer non saranno acetate da Noteholders in ogni situazione in cui tale offerta o sollecitazione è illegale. In quei Paesi dove normative sui titoli, normative blue sky o altre normative richiedono che un’Exchange Offeer sia effettuata da un intermediario autorizzato e uno dei Dealer Manager o una delle società a essi affiliate possieda tale qualifica in ciascuno di tali Paesi, si considererà che l’invito a partecipare alll’Exchange Offer sia stato effettuato da tale Dealer Manager o tale affiliato, a seconda del caso, per conto dell’Emittente in tale Paese.

In aggiunta alle dichiarazioni sopra riportate con riferimento agli Stati Uniti, si assumerà che ciascun Noteholder che partecipi all’Exchange Offer abbia reso certe dichiarazioni relative alle altre giurisdizioni e alle circostanze di cui sopra e meglio descritte al paragrafo  “Procedures  for  Participating  in  the Exchange Offer”. Qualsiasi offerta di scambio delle Existing Notes effettuata ai sensi dell’Exchange Offer da un Noteholder che non sia in grado di rendere tali dichiarazioni non sarà accettata. Ciascuno dell’Emittente, dei Dealer Manager e dell’Exchange Agent si riserva il diritto, nella sua assoluta discrezionalità, di verificare, in relazione a qualsiasi offerta di scambio delle Existing Notes effettuata ai sensi dell’Exchange Offer, se tale dichiarazione resa da un Noteholder sia corretta e, se tale verifica è intrapresa e, come conseguenza, l’Emittente decida (per qualsiasi ragione) che tale dichiarazione non è corretta, tale offerta non sarà accettata.