Statuto sociale

Articolo 1

1.1 E' costituita una societa' per azioni con la denominazione: "PIAGGIO & C. Societa' per Azioni"

Articolo 2

2.1 La Societa' ha sede in Pontedera (PI).

2.2 La Societa', con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facolta' di istituire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze, nonche' di sopprimerli.

2.3 Per i loro rapporti con la Societa', il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti - comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica - e' quello che risulta dai libri sociali; e' onere del Socio, dell'Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonche' comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresi' gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La durata della societa' e' fissata al 31 dicembre 2050 e puo' essere prorogata, una o piu' volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

3.2  La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 4

4.1 La Societa' ha per oggetto la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l'assemblaggio e la commercializzazione di veicoli, motori, componenti, parti di ricambio e relativi accessori.

4.2 La Societa' potra' procedere all'acquisto, costruzione, trasformazione, vendita, permuta, gestione e amministrazione di beni immobili per uso industriale, commerciale e civile; nonche' potra' esercitare, per i suddetti beni qualsiasi forma di locazione, anche finanziaria.

4.3 La Societa' potra' inoltre assumere partecipazioni di carattere finanziario, immobiliare, industriale, commerciale di servizi; compiere ogni operazione finanziaria, di intermediazione, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni di cui in particolare alla legge n. 39/89, di acquisizione ed erogazione di fondi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico; nonche' assumere rappresentanze e consulenze industriali sia in Italia che all'estero.

4.4 La Societa' potra' partecipare alla costituzione di societa' di capitali; acquistare, vendere, permutare, gestire titoli in genere dello Stato Italiano o di stati stranieri, quote, azioni, obbligazioni di societa' italiane e straniere aventi per oggetto qualsiasi attivita'; fare operazioni di sconto di titoli di credito nonche' acquistare e cedere crediti il tutto con le clausole pro-solvendo e pro-soluto; acquisire deleghe per l'incasso di crediti di qualsiasi natura; fare anticipazioni in genere ed operazioni di locazione finanziaria su beni immobili e mobili compresi quelli iscritti nei pubblici registri.

4.5 La Societa' potra' altresi' compiere qualsiasi altra attivita' connessa all'oggetto sociale sopraindicato o che possa esservi assimilata e potra' gestire e, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, finanziare altre imprese di qualsiasi natura.

4.6 La Societa' potra' compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale, e finanziaria ritenuta necessaria od utile dall'organo amministrativo, ivi comprese la cessione o la vendita di copyrights, brevetti e marchi, l'assunzione di mutui passivi, la concessione di avalli, fidejussioni ed altre garanzie reali, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, anche nell'interesse di soci o di terzi. Essa potra' altresi' costituire in pegno totalmente o parzialmente le azioni delle societa' controllate e collegate.

Articolo 5 (Capitale sociale - Azioni)

5.1 Il capitale sociale e' di Euro 207.613.944,37  (duecentosettemilioni seicentotredicimilanovecentoquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 361.208.380 (trecentosessantunomilioniduecentottomilatrecentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e puo' essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

5.2 La Societa' puo' acquistare fondi con obbligo di rimborso presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

5.3 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potra' essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, puo' escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

5.4 L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 Ottobre 2015, per un importo complessivo di massimi nominali euro 2.891.410,20, oltre ad euro 6.673.309,80 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 e comma 8, del codice civile e dell’articolo 134 del TUF, mediante emissione di massime n. 5.220.000 nuove azioni ordinarie Piaggio & C. S.p.A. prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del “Piano Stock Option 2007-2009” - relativo all’ assegnazione gratuita di diritti di opzione su azioni riservato al top management della Società e delle società italiane ed estere dalla stessa controllate (approvato dall’Assemblea ordinaria della Società in data 7 maggio 2007 e successivamente modificato dall’Assemblea ordinaria della Società in data 16 aprile 2010) (il “Piano”) - legati, alla Società o alle società italiane ed estere dalla stessa controllate, da un rapporto di lavoro dipendente.

Articolo  6 (Assemblea)

6.1 L'Assemblea e' ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria puo' riunirsi mediante videoconferenza con intervenuti dislocati in piu' luoghi, contigui o distanti, purche' siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parita' di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validita' delle assemblee in videoconferenza che:

  • sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
  • sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  • sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
  • vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi video collegati a cura della Societa', nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;
  • i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

6.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7 (Assemblea)

7.1 L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria e' convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonche' l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

7.2 L'ordine del giorno dell'Assemblea e' stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno e' integrato nei termini e con le modalita' previste dalle disposizioni applicabili.

Articolo 8 (Assemblea)

8.1 Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto.

8.2 La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purche’ le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell’unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 9 (Assemblea)

9.1 L'Assemblea dei Soci e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Ammini-strazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'. In caso di assenza o im-pedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci e' presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti; constata la regolarita' della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalita' della votazione ed accerta i risultati della stessa.

9.3 Il Presidente e' assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno puo' essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 10 (Assemblea)

10.1 Per la validita' della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea e' disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci.

Articolo 11 (Assemblea)

11.1 Il verbale dell'Assemblea e' redatto ai sensi di legge; esso e' approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Articolo 12 (Consiglio di Amministrazione)

12.1 La Societa' e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonche' la durata del relativo incarico che non potra' essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadra' alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.2 L'assunzione della carica di Amministratore e' subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Societa' e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attivita' di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso societa' di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attivita' professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attivita' della Societa'; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attivita' della Societa'.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.  

12.3 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonche' i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di cio' sara' fatta menzione nell'avviso di convocazione. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonche' (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni lista dovra' comprendere un numero di candidati pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato al comma primo del presente articolo e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati.

Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore e' tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalita' sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sara' sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. 

12.4 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

12.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, tenuto conto del disposto del comma secondo del presente articolo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalita' di sostituzione indicate al punto i) non consentano il rispetto di quanto previsto al comma secondo del presente articolo, o ancora qualora si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), cosi' come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranza di legge, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del presente articolo e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facolta' di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il disposto del comma secondo del presente articolo e la disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi e sempre che non sia venuto a mancare (ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di cui al comma terzo, lett. b) del presente articolo.

12.6 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

12.7 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potra' aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

(i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando tale principio;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Articolo 13 (Consiglio di Amministrazione)

13.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; puo' altresi' eleggere uno o piu' Vice Presidenti. Nomina altresi' un Segretario, che puo' essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Articolo 14 (Consiglio di Amministrazione)

14.1 Il Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi del comma settimo del presente articolo - convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

14.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si puo' partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione puo' essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno ventiquattro ore prima della data della riunione.

14.3 Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

14.4 Il Consiglio di Amministrazione e' convocato presso la sede sociale o altrove, purche' nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

14.5 E' ammessa la possibilita' per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilita' di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonche' la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresi', assicurata la contestualita' dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

14.6 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purche' vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale.

14.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore presente piu' anziano secondo i criteri predetti.

Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Articolo 15 (Consiglio di Amministrazione)

15.1 Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e' richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

15.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parita', prevale il voto di chi presiede.

15.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 16 (Consiglio di Amministrazione)

16.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 17 (Consiglio di Amministrazione)

17.1 Il Consiglio di Amministrazione e' investito di tutti i poteri per la gestione della Societa' e a tal fine puo' deliberare o compiere tutti gli atti che riterra' necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione e' inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del codice civile;

istituzione o soppressione di sedi secondarie;

trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;

riduzione del capitale a seguito di recesso;

adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

17.2 Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o da societa' da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicita' almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potra' essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonche' i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresi' il compenso del predetto dirigente. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

17.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - puo' delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Puo', altresi', delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonche' nominare uno o piu' Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Societa' e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facolta' di subdelega o di conferire procura.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare uno o piu' direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione puo' altresi' istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalita' di funzionamento.

17.7 Gli organi delegati riferiscono adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attivita' svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Societa' e dalle sue controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicita' almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potra' essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

Articolo 18 (Consiglio di Amministrazione)

18.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo.

18.3 In via alternativa, l'Assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto e' stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 19 (Comitato Esecutivo)

19.1 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente e l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se piu' di uno, ove nominati.

19.2 Il Segretario del Comitato e' lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 20 (Comitato Esecutivo)

20.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del precedente articolo 14 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunita' o gliene sia fatta richiesta da un Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.

20.2 E' ammessa la possibilita' per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'articolo 14, comma quinto. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

20.3 Le modalita' di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21 (Comitato Esecutivo)

21.1 Per la validita' delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parita' prevale il voto di chi presiede.

Articolo 22 (Comitato Esecutivo)

22.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 23 (Rappresentanza della societa')

23.1 La rappresentanza della Societa' nei confronti dei terzi ed in giudizio nonche' la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se piu' di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresi' all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

23.2 Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

23.3 Il Consiglio puo' inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Societa' per il compimento di determinati atti, conferendo apposita procura.

Articolo 24 (Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti)

24.1 Il Collegio Sindacale e' composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Societa' le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attivita' connessi o inerenti all'attivita' svolta della Societa' e di cui all'oggetto sociale.

24.2 La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Azionista, nonche' i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, e di cio' sara' fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate:

a)       dalle informazioni relative all’identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenute, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b)       da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c)       da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura, nonchè dall’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parita' di voti tra due o piu' liste risulteranno eletti Sindaci i candidati piu' anziani per eta'.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonche' qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del Presidente e della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali e' presentata un'unica lista oppure e' votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l’Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione  non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all’equilibrio tra generi.

Articolo 25 (Collegio Sindacale - Controllo contabile)

25.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

25.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

25.3 La revisione legale dei conti e' esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Articolo 26 (Bilancio, Dividendi, Riserve)

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformita' alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 27 (Bilancio, Dividendi, Riserve)

27.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, puo' deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.

Scioglimento - Liquidazione

Articolo 28 (Disposizioni Generali)

28.1 Per la liquidazione della Societa' e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F.to Roberto Colaninno

F.to Carlo Marchetti notaio

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Ultimo aggiornamento: 23/04/2015 17:27