Annuncio di rimborso condizionato di Piaggio & C. S.p.A.

€250,000,000

3.625% Senior Notes due 2025

Rule 144A Global Note

ISIN: XS1808984923; Common Code: 180898492

Reg S Global Note

ISIN: XS1808984501; Common Code: 180898450

Milano, 25 settembre 2023 – Si rimanda alle Sezioni 3.2, 3.4 e 11.1 dell’indenture datato 30 aprile 2018 (l’“Indenture”) sottoscritto tra, inter alios, Piaggio & C. S.p.A., in qualità di Emittente (l’“Emittente”), Deutsche Trustee Company Limited, in qualità di Trustee, e Deutsche Bank AG, London Branch, in qualità di Principal Paying Agent, ai sensi del quale l’Emittente ha emesso i titoli denominati “€250,000,000 3.625% Senior Notes due 2025” (le “Notes”). I termini non altrimenti definiti nel presente documento hanno il significato loro attribuito nell’Indenture.

Si comunica ai titolari delle Notes che, subordinatamente al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition (come di seguito definita), l’Emittente ha scelto di rimborsare l’intero ammontare nominale delle Notes in circolazione alla Optional Redemption Date (come di seguito definita) ai sensi della Sezione 3.1 dell’Indenture e del Paragrafo 8 delle Notes. L’Emittente rimborsa le Notes per un importo in contanti pari al Redemption Price complessivo (come di seguito definito) delle Notes.

Il rimborso di tutte le Notes alla Optional Redemption Date è subordinato al compimento da parte dell’Emittente di determinate operazioni di rifinanziamento che forniscano allo stesso liquidità netta sufficiente a finanziare il rimborso (la “Refinancing Condition”). Nel caso in cui la Refinancing Condition, entro la Optional Redemption Date, non si verifichi o l’Emittente (a sua esclusiva discrezione) rinunci alla stessa, il rimborso non avrà luogo e il presente Annuncio di Rimborso Condizionale sarà revocato.

Di conseguenza, nessuna delle Notes sarà considerata dovuta ed esigibile alla Optional Redemption Date a meno che e fino a quando la Refinancing Condition non si verifichi o l’Emittente, a sua esclusiva discrezione, non rinunci alla stessa.

Subordinatamente al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition, la data di rimborso delle Notes sarà la più lontana tra (i) 5 ottobre 2023 e, (ii) nel caso in cui la Refinancing Condition non si sia verificata o ne sia stata fatta rinuncia entro il 5 ottobre 2023, il Business Day immediatamente successivo al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition, fermo restando che tale data non dovrà essere superiore a sessanta (60) giorni dalla data di cui al presente (la “Optional Redemption Date”). La record date, in cui qualsiasi titolare delle Notes dovrà detenere le stesse per avere diritto al Redemption Price, sarà il Business Day immediatamente precedente alla Optional Redemption Date.

A condizione che l’Emittente ritenga, a sua esclusiva discrezione, che la Refinancing Condition si sia verificata prima della Optional Redemption Date, o voglia rinunciare alla

Refinancing Condition, i restanti termini e condizioni del rimborso sono i seguenti:

1. La Optional Redemption Date e la record date delle Notes saranno quelle sopra descritte.
2. Il prezzo di rimborso delle Notes (il “Redemption Price”) sarà pari all’importo complessivo di (i) 100% per cento dell’ammontare nominale delle Notes in circolazione e (ii) interessi maturati e non pagati, se presenti, e Additional Amounts, se presenti, sulle stesse fino (ma esclusa) alla Optional Redemption Date.
3. Le Notes destinate al rimborso devono essere consegnate (in conformità alla prassi di Euroclear e Clearstream) a Deutsche Bank AG, filiale di Londra, in qualità di Principal Paying Agent, presso Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom, Attention: Debt & Agency Services, per riscuotere il Redemption Price.
4. Salvo che, in conformità ai termini del presente documento, l’Emittente non sia inadempiente (in tutto o in parte) nel pagamento del Redemption Price, le Notes, alla Optional Redemption Date, cesseranno di maturare interessi ed eventuali importi aggiuntivi, se presenti, e l’unico diritto residuo dei titolari delle Notes sarà quello di ricevere il pagamento del Redemption Price dietro consegna al Principal Paying Agent delle stesse.
5. Le Notes sono rimborsate integralmente, ai sensi della Sezione 3.1 dell’Indenture e del Paragrafo 8 (Optional Redemption) delle Notes.
6. I numeri ISIN e Common Code, laddove applicabili, relativi alle Notes destinate al rimborso sono indicati sopra. Non si forniscono garanzie riguardo alla correttezza o all'accuratezza di tali numeri elencati in questa Notice of Redemption o stampati sulle Notes.
7. L’Emittente pubblicherà un comunicato stampa o un altro annuncio al pubblico il giorno della Optional Redemption Date dichiarando che la Refinancing Condition, a seconda dei casi, si è verificata o ne è stata fatta rinuncia.

Nel caso in cui la Refinancing Condition non si sia verificata o rinunciata entro la Optional Redemption Date, o il rimborso non è più previsto:

• L’Emittente pubblicherà un comunicato stampa o un altro annuncio al pubblico dichiarando che la Refinancing Condition né si è verificata né ne è stata fatta rinuncia; e

• Le Notes rimarranno in circolazione, non sarà pagato alcun Redemption Price, gli interessi continueranno a maturare in conformità all’Indenture e alla Note.